主協議條款

適用範圍︰

本主協議條款將適用于通過英邁中國企業電子商務網(以下簡稱“英邁商務網”)進行的所有商務交易(以下簡稱“本協議”)。

定義︰

“英邁”指英邁(中國)投資有限公司”和“英邁電子商貿(上海)有限公司”,以及由其在中國境內投資並控股的關聯公司,包括其授權的代表、繼任者及受讓人,以下將統稱為“英邁”。
“客戶”將包括轉售商、零售商、最終用戶、渠道合作伙伴、機構客戶,同時包括︰

( )公司,包括其授權代表,繼任者和受讓人;
( )合伙企業,包括其管理合伙人和所有其他合伙人,法定代表人、繼任者及受讓人;
( )獨資企業,包括其所有者,法定繼承人、繼任者及受讓人;
( )信托,包括其管理托管人及其他所有托管人、法定代表人、繼任者及受讓人;
( )社團,包括其主席、秘書、財務、法定代表人、繼任者及受讓人;

以上在下文將統稱為“客戶”。
英邁為提高客戶滿意度、擴大客戶範圍及改善供應鏈管理,基于以下條款建立電子交易商務平台,登陸英邁商務網的客戶亦同意遵守以下條款。

1. 價格與報價︰

英邁商務網上的所有產品的價格列表和產品報價僅作參考,對英邁無最終約束力。客戶在下訂單前應向英邁核實相關產品價格。英邁有權未經事先通知即可自行調整價格。
所有產品價格如無特別說明,不包括包裝費用、稅收及運費。最終交易價格應適用實際交貨時價格。
客戶同意支付所有應由客戶承擔的應納稅款。若因客戶未繳納相關稅款而致使英邁遭受損失或罰款時,應由客戶全額賠償英邁。

2. 訂單︰

訂單一旦下達(完成),非經英邁書面同意,客戶不能修改或取消。若英邁同意客戶修改或取消已下達訂單,英邁可向該客戶收取合理的費用。客戶所下訂單非經英邁書面認可,不對英邁產生約束力。英邁有權拒絕接受客戶訂單而無需任何理由。

3. 信用及付款︰

A. 信用︰為建立或延續客戶的信用額度,客戶應根據英邁要求,向英邁提供其相關財務信息。英邁有權拒絕給予客戶信用額度,或要求客戶在貨物發送前全額支付貨款。若客戶變更名稱、地址或出售其重要資產,應立即書面通知英邁。英邁有權基于英邁信用政策的改變或客戶財務狀況的變化或客戶的付款記錄,無需事先通知即變更或撤銷客戶的信用額度。

B. 付款︰客戶應根據英邁發票金額,向英邁全額支付貨款,但在任何情況(例如在付款時未收到發票、發票金額有誤或不明確等情況)下,該等付款不應小于相關訂單確定的貨款金額。如果發票金額、訂單金額不明的,英邁可以選擇下列任何方式確定貨款金額︰

(1)以在客戶下訂單時或之前10日內或之前較近時間內向其他客戶以類似數量或條件銷售同樣貨物的較高價格來確定客戶應付的貨款金額。
(2)英邁或其系統向客戶發送的信件、傳真、郵件、電子郵件、手機短信中含有對價格或總價的信息,而且在2個工作日內未收到客戶明確否認價格或貨款金額的書面通知;或由客戶向英邁發送的上述類似包含價格或總價的信息,且得到了英邁的確認;或者雙方以其它方式確認了價格或總價的信息,均可被英邁視作為確定貨款金額的證據,除非有其它證據證明貨款金額應以更高的數額來確定。

除非有明確證據表明英邁允許客戶在英邁認可的賒賬額度和期限內賒賬,否則客戶應該在約定的交貨日期之前向英邁支付全部貨款;若交貨日期約定不明確,則客戶應在相關訂單或訂單信息發送到英邁之日後5日內向英邁支付全部貨款;若訂單或訂單信息發送到英邁之日難以確定,則以實際交貨之日為應付款日。

未經英邁書面同意,客戶不得直接扣減發票金額。若確需扣減的,客戶應向英邁提供所有能證明發票金額應當被扣減的支持性文件以獲得英邁同意。付款可通過以下幾種方式進行︰電匯、見票即付匯票、即期匯票或支票。通過其他方式付款需經英邁事先書面同意。如客戶未能及時支付發票金額,英邁除享有其他約定或法定權利外,還有權立即撤銷其給予客戶的部分或全部信用額度。客戶逾期付款的,自貨款到期之日起,應按逾期付款部分每日萬分之四的比例向英邁支付逾期付款違約金。且客戶還應承擔英邁為實現債權而支出的調查費、律師費、訴訟費、保全費、差旅費等一切合理開支。

C. 其他-若發生以下情況,英邁有權未經事先通知即可終止本協議︰
(1) 客戶申請破產或被申請或勒令破產;
(2) 客戶的財產被指定接收人或托管人;
(3) 客戶不能維持足夠的淨資產和運營資金以履行本協議項下的義務。

D. 抵銷-英邁有權隨時行使抵銷權,即將客戶享有的款項或權益(包括但不限于價保、返利、維修、市場費用等)從英邁的應收帳款中抵銷。未抵銷的部分,英邁有權要求客戶繼續支付。

4. 貨物交付︰

所有約定的交付或發貨日期(如有)僅為預估日期。英邁將盡最大努力按照該等日期向客戶交付貨物。客戶應接受遲于該日期的任何時間的貨物交付,而英邁對延遲或不能交貨不承擔任何責任。若因客戶的指示而導致延遲交付或改變交付時間,貨物的價格也可能隨之提高。

在貨物交付前,若客戶在訂單中沒有明確要求或指示,英邁將自主選擇運輸方式。

英邁可以視客戶、客戶的法定代表人、職員、代理人,或訂單信息顯示的聯系人、代表、簽字人、職員、收貨人、貨運或倉儲公司、最終客戶、最終用戶為客戶指定的收貨人。
在英邁或其指定的貨運或倉儲企業或個人將貨物送至客戶訂單上所列明的地址,或交給客戶及其指定收貨人(按本條所述標準確認收貨人資格),均視為英邁履行了協議規定的交貨義務,而且貨物的損毀和滅失的風險在送至或交付之時(以較早者為準)轉移給客戶。

假如客戶或其指定收貨人在相關訂單或訂單信息發送給英邁後第21天(若英邁另有通知交貨時間,或雙方對交貨時間另有約定,則為該等通知的或約定的交貨時間截止日後第10天)之前未收到英邁的交貨,則客戶應在此時限之後5天內向英邁書面提出異議,否則視為英邁已經依約交貨。

對于超重或體積過大的貨物,英邁可能會向客戶收取額外費用。若客戶要求特殊的送貨或轉運方式,包括但不限于快速送貨、第三方計費、運費向收貨人收取等,在該等運輸過程中貨物滅失的風險、向承運人索賠的責任以及貨物運輸及轉運的所有費用均由客戶承擔。

客戶在收貨時應對貨物進行檢驗,若發現貨物與訂單有任何不符,或因其他原因拒絕收貨,客戶須立即書面告知英邁,並列明貨物不符之處以及拒絕收貨的理由。若客戶未在規定時間內通知英邁,視為客戶已于貨物交付之日接收貨物。

5. 所有權的轉移:

英邁保留要求客戶先行支付全額貨款的權利。英邁對已送貨至客戶處的貨物保留所有權,直至客戶向英邁支付全部貨款、其他費用、利息和損害賠償(如適用)。在客戶付清全部貨款前,英邁保留貨物所有權,對于該等貨物,客戶須將其與客戶自有的或第三方貨物分開存放,並確保該等貨物有易于辨認為英邁財產的標識。若客戶違反本協議項下付款義務,則有義務︰(i)在英邁收到全額貨款前不得對收到的貨物進行處置;(ii)根據英邁的要求,告知英邁貨物的所在位置;(iii)在貨物被政府部門或第三方查封財產時立即通知英邁,若被查封則客戶須將查封的詳細情況告知英邁,包括查封的政府部門或第三方的名稱及地址,同時說明查封的理由;(iv)允許英邁取回該等貨物,並向英邁支付相關費用。

6、產品投訴

客戶應在收貨前對貨物的質量進行驗收。貨物被客戶接收後,英邁不再收回。若客戶在接收貨物後發現貨物有質量問題,應在24小時內書面通知英邁,英邁將自行決定是否予以換貨。若英邁決定更換貨物,英邁將簽發退貨批準號碼(“RMA”)。英邁不接收無退貨批準號碼(“RMA”)的退貨。英邁僅接受處于良好狀態和原始包裝的貨物。收到貨物後,英邁將對該等貨物進行測試。若英邁自行認為貨物確有缺陷,則英邁將根據可能性調換該等產品。該等投訴在任何情況下都不表明客戶可以暫停付款。

7、責任限制

貨物交付客戶後,英邁對客戶或任何第三方在使用貨物過程中導致的任何損失、損害不承擔任何責任。在任何情況下,因英邁(包括英邁雇員,代理人,分包商)履行或未履行本協議而向客戶或任何第三方承擔的責任不得超出客戶向英邁已支付的貨款或服務費金額。

在任何情況下,對客戶或任何第三方因英邁違反本協議,或貨物在安裝、服務、使用中或因英邁提供的信息而遭受的間接損失,包括但不限于商譽損失,預期利潤損失或其他經濟損失,即使英邁已被告知這些損失發生的可能性,英邁仍不對該等損失承擔任何責任。客戶在此明確,放棄對該等損失的追訴權。在任何情況下,英邁對用于航空、醫療、生命救助和維持、核試驗的產品不承擔任何責任。

8、產品品質保證

如貨物存在品質保證,均由客戶自行、自費、自負後果地向貨物生產商要求提供並承擔。英邁不對貨物提供任何保證。

在任何情況下,英邁對瑕疵產品或任何品質保證引起的任何後果,均不承擔任何責任。英邁不對產品的適銷性或特殊目的的適用性做任何保證。除另有明確約定外,英邁未對貨物做出任何明示或默視的保證。

9、稅收

客戶應自行負擔相關稅費(如營業稅,關稅,增值稅)。除另有說明外,本協議項下的交易價格為不含稅價。

10. 不可抗力

雙方對因不可抗力、火災、洪水、戰爭、公共災難、罷工或群體性勞動爭議、法律法規或其他任何人力無法控制之原因引起的遲延交付或未能履行合同義務不承擔責任,但若繼續履行具有商業上的合理性和可能性時,雙方應繼續履行。

11. 退貨

A、要求-所有退貨均需客戶從英邁獲取一個有效退貨批準號碼(“RMA”)。退貨批準將由英邁應客戶要求時根據本協議及英邁客戶服務政策,自行決定是否簽發。客戶應提供其銀行帳號以及英邁要求的其他信息。退貨批準自簽發日起14天(日歷日)內有效。
以下情況可以簽發退貨批準︰(i)瑕疵產品, (ii) 開票和裝運錯誤, (iii) 受損產品。客戶在將產品退回英邁時,應在產品外包裝的地址欄明確標注退貨批準號碼(“RMA”),否則英邁將拒收缺少明顯、有效退貨批準號碼(“RMA”)的包裝箱。
其余貨物屬未經授權的退貨。英邁收到的以下貨物將被視為其余貨物︰(i) 缺少有效的退貨批準號碼(“RMA”), 包括被客戶拒收的貨物。但在從英邁運至客戶處或客戶指定的第三方的運輸途中造成損壞的貨物除外。 (ii)從退貨批準簽發日起超出14個日歷日,或 (iii) 貨物已無法再售(貨物本身為瑕疵產品的除外)。英邁將把其余貨物退還客戶,並對每批其余貨物的退貨向客戶收取人民幣500元的手續費,以及退回運費。如果客戶拒收英邁退回的其余貨物或在簽收後再次未經英邁的事先批準將其余貨物退給英邁,客戶同意放棄該等貨物的所有權,同時放棄向英邁主張返還該等貨物貨款的權利。即使有其他相反約定,對已破產或被宣布破產或不再接受英邁退貨的生產商所生產或其不再生產的產品,英邁保留不再簽發退貨批準的權利。

B、瑕疵產品退貨-瑕疵產品退貨僅針對那些從英邁購買的產品,其實際性能與生產商產品說明中描述的產品性能不符且屬于生產商質保範圍的產品。所有瑕疵產品的退貨條件均按照並應遵守廠商的退貨政策。除特單產品外,客戶應在發票日30天(日歷日)內申請瑕疵產品的退貨批準。
每次退貨不能超過退貨批準日前30個日歷日內客戶采購的與瑕疵產品同一型號的產品總價值的15%減去該期限內已退瑕疵品的差額。收到經批準的被退貨的瑕疵品後,英邁可對產品進行檢測,若檢測合格的英邁可將產品退回客戶,退回費用由客戶承擔。經檢測證實被客戶退回的產品為瑕疵品的,英邁可自行決定對瑕疵產品(i) 修理, (ii)更換, 或(iii)退款。
英邁有權要求客戶根據廠商瑕疵產品退貨政策直接將瑕疵產品退至廠商。對因全部或部分外部原因,包括但不限于事故、電源中斷或電源不穩,超電壓、極端環境、使用不當、產品維護或運行或未授權部分的使用等導致的產品瑕疵,英邁無義務進行修理、更換或退款。瑕疵產品退還過程中的風險由客戶承擔。

C.受損產品退貨-受損產品的退貨僅針對那些從英邁購買的,並由英邁裝運,在從英邁運至客戶或客戶指定的第三方的運輸途中被損壞的產品。客戶或客戶指定的第三方應拒絕接收任何交付時已被損壞的產品。若客戶收到貨物時即已受損,客戶應在收到之日起三個工作日內通知英邁並申請退貨批準,否則,視為客戶自收貨之日起接受該貨物。

12、開票或裝運錯誤

開票或裝運錯誤是指針對從英邁購買的貨物開具的發票有誤或裝運有誤。包括貨物丟失、短裝、錯誤出售、錯誤運輸、單價/發票錯誤。客戶可在發票日起5個日歷日內申請退貨批準以證實開票或裝運錯誤。此外,客戶應在退貨批準日後30個日歷日內通知英邁與經批準退回貨物有關的開票錯誤。該等通知應標明錯誤所在。如未在本條約定的時限內發出通知的,視為客戶對該等權利的放棄

13、知識產權賠償

對產品因侵犯版權或專利權、商標權而給客戶造成的任何損失,英邁均無義務進行賠償。

14、遵守美國出口法以及其他出口控制法

客戶確認並應要求其客戶確認,產品受美國相關出口控制法的管制,產品在出口、轉口、境內轉讓前應申請授權。尤其是,客戶同意其不會違反上述美國出口管制法律的相關規定從事產品出口、轉口、境內轉讓或其他分銷行為。
客戶保證,除客戶已事先從美國商務部獲得批準外,不出口、轉口、境內轉讓那些包含將被用于化學武器,生物武器,核武器或發射性武器的設計、開發、生產或使用的產品,或在設備上從事上述行為的產品。客戶進一步保證,不直接或間接將任何產品出口、轉口、境內轉讓至美國禁止名單上列出的國家、公司或個人。

15、遵守美國反海外腐敗法

客戶同意在與英邁開展商務活動過程中接受美國有關反海外腐敗法案之約束和限制,客戶保證不會向政府官員/政黨/政治職位的候選人/英邁的任何人員及其近親屬或代理人提供、支付或給予任何金錢或有價物品以獲得或保持某項業務或不當利益。如果英邁的任何人員及其近親屬或代理人主動要求或暗示客戶向其提供上述金錢或物品,則客戶應立即向英邁人員的上級或人事/法律部門舉報。

16、遵守廠商協議

鑒于英邁已經與廠商簽署了總代理協議或類似的合作協議及其相關附件(以下簡稱“廠商協議”)。客戶保證將不違反“廠商協議”中規定的義務,尤其是關于銷售政策、特單、市場秩序、進出口法律限制等規定。如客戶有違反前述規定的任何情形,因此給英邁造成其須向廠商承擔相關違約賠償責任或受到政府罰款的,英邁有權向客戶要求全額賠償。

17、雙方關系或客戶的代理人

英邁與客戶都應被視為獨立的合同主體。除另有明確約定外,客戶無權,也不能聲稱其有權,明示或暗示其代表英邁或以英邁名義為英邁創設權利或義務。
雙方的關系不應被解釋為雇主和雇員、建立合伙、合營或任何種類的代理關系。
客戶不能代表英邁出具書面或口頭的擔保、承諾或聲明。

在雙方相關交易過程中及交易前後的溝通或者其他交易中,曾經出現的任何與客戶相關的印章、簽字、地址、電子郵箱地址, 出現在了本次或其它交易的任何文件、信息、環節(包括但不限于要約、訂立或履行合同的過程,以及交貨環節)中,包括但不限于曾經在訂單或簽收單簽字的人在之後的訂單、合同、簽收單、確認書等簽字的情況, 均可被英邁視為是代理客戶授權作出的,英邁可以據此要求客戶承擔責任。

18、生產商和供應商限制

若廠商要求產品再售需要授權,英邁在收到自來生產商的授權通知前沒有義務向客戶出售該等產品。若廠商對產品的使用有其他限制,客戶也應遵守該等限制。客戶應獨自承擔責任確保遵守該等限制和要求。若供應商禁止英邁向客戶出售某種產品,英邁將有權拒絕向客戶出售該產品。

19、管轄法律與爭議解決

本協議受中華人民共和國法律的管轄並依其解釋,沖突法律除外。聯合國國際貨物銷售合同公約不適用于本協議。若英邁和客戶因本協議發生任何爭議,首先應友好協商以期解決爭議。若雙方無法達成解決方案,則任一方均有權將爭議提交英邁注冊所在地人民法院裁決。

客戶確認,如訂單或本協議發生的爭議提交法院訴訟的,客戶在下訂單時披露的聯系地址即為訴訟期間客戶的訴訟文書送達地址。如訴訟文書無法實際送達披露的聯系地址,視為已有效送達。訂單/本協議履行及訴訟期間,客戶變更聯系地址的,應事先書面通知英邁,該通知的變更地址為訴訟文書有效送達地址。

20、通知

任一方給另一方的任何有法律效力的通知、要求和其他信息均應以書面形式並通過以下方式發出︰(1) 親自遞交給該方的工作人員,(2) 通過掛號信件(要求回執),或者通過全國公認的快遞服務投遞到該方下列或此後指定的其他地址,和 (3) 通過傳真或電子郵件方式,隨後根據本條上述第 (2) 項進行書面確認。

21、效力/轉讓

本協議對合同雙方,以及各方的代理人、繼任者和經同意的受讓人均具約束力。未經另一方的書面同意,任一方不得轉讓本協議項下的權利和義務,否則,轉讓無效。但,英邁可將客戶的訂單經通知客戶後轉讓給英邁的子公司或關聯公司,亦可自行將本協議項下對客戶的應收帳款轉讓給第三方。

22、可分割性

若本協議任何條款被認定為無效、違法或不能執行,該條款仍應在法律允許的最大程度上得到執行,但其它條款的有效性、合法性和可執行性則不應因此而受到任何影響。

23、無棄權

若一方未要求另一方履行本協議項下的義務,其並不影響該方以後要求另一方履行該義務或其他義務。一方對追究另一方違反某一條款違約責任之放棄,並不意味著該方對該條款本身之棄權,也不代表放棄未來向另一方主張該條款或其他條款違約責任的權利。

24、條款標題

本協議各條款之標題僅為方便之目的,而不能用其解釋本協議。

25、協議效力

本協議,在英邁網站上發布並作為英邁銷售條件信息告知客戶,客戶一經點擊確認“同意”後即成為英邁和客戶之間正式的銷售協議,客戶只有同意本協議後才能向英邁下達訂單。因此,任何向英邁下單的客戶即視為自願遵守本協議,並接受本協議的約束。

26、軟件產品的授權

當產品是軟件產品時,客戶承諾將另行簽署相關的軟件授權許可協議。若客戶不是最終用戶,客戶承諾將向英邁提交經最終用戶簽署的該等協議,否則,客戶承諾將就未向英邁提交經最終用戶簽署的該等協議事宜向英邁賠償所有英邁因此遭受的全部損失。

27、用戶名和密碼

若客戶通過英邁電子商務網站與英邁作交易,英邁將向其提供專屬于該客戶的登陸用戶名和密碼。客戶承諾將確保登陸用戶名和密碼的保密性、所有權完整及用戶名及密碼應承擔的其他責任。客戶應采取措施避免用戶名和密碼的錯誤使用。客戶須對由該用戶名及密碼正確使用或錯誤使用引起的所有交易承擔完全責任。英邁保留不通知客戶即可取消該用戶名和密碼的權利。該權利由英邁自行決定而無需任何理由。客戶未經英邁書面同意不得向任何人透露、出借、出租、轉交或轉讓其用戶名和密碼。

28、客戶隱私權

客戶茲確認知悉英邁在網站上披露的隱私權聲明並同意英邁在聲明中宣布的關于客戶信息搜集及使用處理方式。

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